中金岭南：关于中国证监会《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

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　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 关于中国证监会《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复 中国证监会发行监管部： 根据贵会2016年7月19日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（161544号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”、“发行人”、“公司”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真研究、核查。根据反馈意见的要求，现将有关问题进行解释、说明、回复如下，请予审核。 目录 说 明......2 一、重点问题......3 重点问题1 ......3 重点问题2-（1）......12 重点问题2-（2）......16 重点问题2-（3）......69 重点问题2-（4）......74 重点问题2-（5）......83 重点问题3-（1）......89 重点问题3-（2）......98 二、一般问题......104 一般问题1......104 一般问题2......106 一般问题3......118 一般问题4......119 说明 一、如无特别说明，本文件中所涉及到的简称与尽职调查报告一致。 二、本文件中的字体代表以下含义： 黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题 宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见 宋体（加粗）： 对反馈意见所列问题的回复的主要标题 一、重点问题 重点问题1 申请人与控股股东及其控制的企业在房地产开发业务、幕墙业 务方面存在业务重叠的情形，保荐机构和律师认为其不存在实质性同业竞争。请保荐机构和律师说明其得出上述结论的依据是否充分，上述情形是否违背广晟公司于2005年出具的避免同业竞争的承诺。 反馈意见回复： 发行人是以铅、锌、铜、银等有色金属采矿、选矿、冶炼、加工为主业的股份有限公司，发行人的控股子公司或控制的企业还从事有色金属贸易、房地产开发、铝型材生产、幕墙工程等业务。 广晟公司本身不从事具体的生产经营业务，主要经营方式为运营国有资产，广晟公司及其控制的其他企业与公司在经营范围上存在重叠的情形。现就公司与控股股东及其控制的企业在房地产开发业务、幕墙业务方面是否存在同业竞争情况说明如下： 一、房地产开发业务 广晟公司下属子公司广东华建企业集团有限公司（以下简称“华建集团”）、广东省广晟建设投资集团有限公司（以下简称“广晟建投”）、广东省红岭集团有限公司（以下简称“红岭集团”）、广东长晟企业集团有限公司（以下简称“长晟集团”）、广东省广晟地产集团有限公司（以下简称“广晟地产”）、广东广晟棚户区改造投资有限公司（以下简称“广晟棚改”）从事房地产开发业务。 中金岭南自身不从事房地产开发业务，全资子公司康发公司、康发公司的控股子公司天津金康从事房地产开发业务。 中金岭南全资子公司康发公司成立于1988年，成立以来主要在深圳地区开发房地产项目，先后完成了深圳银湖“金碧苑”、“中国有色大厦”两大楼盘；另外，曾在上海开发了巨鹿路上的“鑫兴大厦”；1994年公司设立的合资企业广州丽昌房产发展有限公司开发广州“丽昌大厦”，因市场变化等原因未按计划进行，康发公司已转让该公司股权，停止开发该项目。报告期内，康发公司从事物业管理业务，未从事房地产开发、销售业务。 康发公司子公司天津金康于2004年11月经天津市工商行政管理局核准设立，2006年5月通过招拍挂程序竞得天津市和平区昆明路东侧2006-021号地块14,752.20平方米国有土地使用权，开发商品房项目金德园1-5号楼，该项目于2009年开始持续销售，并于2011年竣工开始确认销售收入。目前，天津金康仅存金德园项目商品房的销售业务，且销售业务已进入尾声阶段，仍处于销售状态的房产为少量剩余住宅和商业尾盘。 广晟公司下属其他从事房地产业务的公司和发行人下属康发公司、天津金康的房地产业务区域不同，且康发公司、天津金康的房地产业务已基本结束，因此不存在实质性的同业竞争关系，具体分析如下： （一）中金岭南集中精力发展铅锌主业，除一宗前期遗留的房地产开发项目（金德园项目）继续实施外，已不再发展房地产业务 公司集中精力发展铅锌主业，努力提高公司的核心竞争力，力图将公司打造成以铅锌为主业，具有综合型、专业多元化的大型企业集团。因此，房地产业务作为与铅锌主业并无相关的辅业逐渐从中金岭南的业务经营中淡出。中金岭南自身不从事房地产开发业务，其子公司中仅有康发公司、天津金康从事房地产开发业务。康发公司项目子公司天津金康于天津开发的金德园项目于2004年启动，报告期内仅从事该项目剩余尾盘的销售业务，是发行人报告期合并报表范围内唯一一宗房地产销售项目，随着该项目尾盘销售完毕，中金岭南房地产业务收入逐步消失。除该项目外，中金岭南及其子公司目前未持有正在开发、待开发的商品房项目及土地使用权。未来，中金岭南将继续集中精力发展铅锌主业，提升核心竞争力，推进锻造成为以目标有色金属矿产资源发展为基础的“最具价值的多金属国际化公司”战略的实施。 （二）金德园项目在避免同业竞争承诺出具之前即已启动 天津金康为针对天津金德园项目开发销售而设立的项目子公司，于2004年10月向天津市工商行政管理局提交设立申请，2014年11月取得天津市工商行政管理局的核准。金德园项目的启动和前期投入工作已经在2005年广晟公司避免同业竞争承诺出具之前即已发生。自广晟公司避免同业竞争承诺出具之后，中金岭南无其他新的房地产开发项目。 （三）金德园项目与广晟公司下属的房地产开发项目业务区域不同 广晟公司下属其他子公司所从事的房地产业务与发行人子公司天津金康所开发的金德园项目存在明显地域区分，具体情况如下： 华建集团所从事的房地产开发业务以广东地区为主，主要集中在广州地区；广晟建投主要从事高速公路、桥梁等基础设施建设，房地产业务区域主要为广东、湖北、四川等地；红岭集团房地产业务主要集中在广东、广西、湖南等地区；长晟集团主营建筑安装、房地产业务，房地产业务主要集中在广州、东莞等地区；广晟地产主要从事房地产开发与销售、物业管理业务，房地产业务主要集中在广东、湖南等地；广晟棚改主要从事工矿棚户区改造业务。 天津金康所开发的金德园项目位于华北地区的天津，报告期内，广晟公司下属其他子公司所从事房地产业务没有位于天津地区，客户群体重叠的可能性很低，基本不存在直接竞争。 （四）金德园项目对中金岭南主营业务收入的影响较小 2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，发行人房地产销售业务均为金德园项目的尾盘销售，分别实现营业收入2.89亿元、0.48亿元、0.83亿元和0.09亿元，占公司主营业务收入的比例分别为1.38%、0.20%、0.50%和0.30%。 金德园项目收入占公司主营业务收入的比重很小，对公司的影响较小。目前金德园项目仍处于销售状态的房产为少量剩余的住宅和商业尾盘，随着楼盘销售进入尾声，未来相关房地产业务收入将消失。 （五）中金岭南关于未来不从事房地产开发业务的承诺 关于房地产开发业务，发行人已于2016年8月18日出具《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于公司房地产开发业务的声明及承诺函》，承诺“本次通过非公开发行补充流动资金不用于房地产相关业务，且未来不会新增房地产开发业务。公司将于2018年12月31日之前放弃对康发公司的控股权。” （六）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，中金岭南下属唯一的房地产开发项目“金德园项目”系2005年广晟公司避免同业竞争承诺出具之前已经存在的项目，且该项目 在项目地域方面与广晟公司下属的房地产业务存在明显区别，与广晟公司下属的房地产业务不构成实质性同业竞争；自广晟公司出具避免同业竞争承诺以来，除金德园项目外，中金岭南未新开发其他房地产项目，中金岭南亦承诺将放弃康发公司的控股权。因此，在房地产业务方面，中金岭南与广晟公司不存在实质性同业竞争，亦不存在违背广晟公司所出具的避免同业竞争承诺的情形。 （七）发行人律师核查意见 经核查，发行人律师认为，中金岭南下属唯一的房地产开发项目“金德园项目”系2005年广晟公司避免同业竞争承诺出具之前已经存在的项目，且该项目在项目地域方面与广晟公司下属的房地产业务存在明显区别，与广晟公司下属的房地产业务不构成实质性同业竞争；自广晟公司出具避免同业竞争承诺以来，除金德园项目外，中金岭南未新开发其他房地产项目，中金岭南亦承诺将放弃康发公司的控股权。因此，在房地产业务方面，中金岭南与广晟公司不存在实质性同业竞争，亦不存在违背广晟公司所出具的避免同业竞争承诺的情形。 二、幕墙业务 中金岭南控股股东广晟公司下属控股子公司金粤幕墙经营幕墙业务，中金岭南下属控股子公司华加日铝业亦涉及幕墙业务，但华加日铝业与金粤幕墙之间并不存在实质性的同业竞争。 华加日铝业为中金岭南与日本轻金属株式会社、深圳市加汇华投资股份有限公司共同出资成立的中外合资企业，定位为高品质的铝型材生产及深加工企业。华加日铝业努力引进国外先进的管理经验和生产技术以提升自身的铝合金型材深加工水平。华加日铝业的主营业务为铝型材产品的加工和生产，华加日铝业向日本出口的“华加日”品牌铝型材被日本海关指定为“海关免检”产品。 华加日铝业的幕墙门窗业务包括幕墙和门窗工程项目制品的设计、加工制造、安装等。根据华加日铝业的整体发展规划，未来华加日铝业生产经营业务将由华加日铝业下属公司及参股公司实际运营。2015年5月，华加日铝业设立了华加日幕墙科技有限公司，拟将原有铝型材的延伸业务幕墙工程业务拆分置入子公司华加日幕墙，但由于生产设备、专利技术等资产未完全转移至华加日 幕墙，目前其幕墙业务仍由华加日铝业具体经营。 截至目前，华加日铝业原幕墙门窗业务人员已转移至华加日幕墙，现正办理建筑装饰专业资质转移至华加日幕墙等相关工作，待转移完毕后，华加日幕墙将开展幕墙门窗工程业务，业务运作模式将沿用现有华加日铝业的业务模式。 广晟公司下属其他从事幕墙业务的公司和发行人下属子公司华加日铝业幕墙业务在业务类型、客户等方面存在不同，不存在实质性的同业竞争关系，具体分析如下： （一）幕墙业务是铝型材业务的延伸，与金粤幕墙业务存在区别 1、华加日铝业所涉及的幕墙业务为配合其铝型材主业的延伸 华加日铝业自1986年设立以来就定位为高品质的铝合金工业型材生产及深加工企业。作为中金岭南与日本轻金属株式会社共同设立的中外合资企业，华加日铝业努力引进国外先进的管理经验和生产技术以提升自身的铝合金型材深加工水平。 幕墙及门窗安装业务是华加日铝业向自身主营业务下游进行的适度渗透，是华加日铝业为配合其铝型材生产及深加工主业的延伸。 华加日铝业的幕墙门窗业务包括门窗业务和幕墙业务，该业务形成为其工业及建筑铝型材下游客户存在铝门窗及幕墙安装的业务需求，华加日铝业因客户需要开展了幕墙门窗业务。其中，门窗业务根据客户需要可设计生产铝门窗，具备从门窗设计、生产、安装的完整业务能力；幕墙业务主要为建筑幕墙的设计安装施工。报告期内，门窗业务和幕墙业务的收入情况如下： 单位：万元 项目 2016年1-3月 2015年 2014年 2013年 华加日铝业营业收入 20,338.24 101,866.30 85,051.92 80,103.70 （合并口径） 其中：幕墙门窗业务 11,196.71 52,113.02 43,007.03 40,215.34 其中：幕墙业务 5,666.85 30,462.40 22,895.80 17,341.90 门窗业务 5,529.86 21,650.62 20,111.23 22,873.44 2、金粤幕墙是以幕墙工程为主营业务的幕墙公司 与华加日铝业幕墙门窗业务相比，金粤幕墙以承揽承建幕墙工程为主营业 务，系典型的幕墙业务公司。金粤幕墙的主要业务为幕墙的设计安装业务，原材料采购面向市场，不从事铝型材生产，经营方式以分包经营为主。 3、华加日铝业与金粤幕墙的幕墙业务在客户、地域分布上存在重大差异最近三年及一期，华加日铝业的幕墙业务（不含门窗业务）前五大客户的销售收入及占比情况： 单位：万元 2016年1-3月 客户名称 销售收入 占幕墙业务收入比重 华**公司 3,723.20 65.70% 深圳新**地产 433.19 7.64% 万**公司 401.00 7.08% 深圳正**公司 276.95 4.89% 华**地产 185.90 3.28% 合计 5,020.24 88.59% 2015年度 客户名称 销售收入 占幕墙业务收入比重 华**公司 14,938.90 49.04% 三亚高**公司 5,489.54 18.02% 万**公司 3,481.15 11.42% 花**公司 1,342.36 4.41% 深圳新**地产 1,234.33 4.05% 合计 26,486.28 86.95% 2014年度 客户名称 销售收入 占幕墙业务收入比重 华**公司 13,348.39 58.30% 香**公司 5,620.76 24.55% 万**公司 2,181.84 9.53% 深圳中**公司 478.19 2.09% 华**地产 399.73 1.75% 合计 22,028.91 96.22% 2013年度 客户名称 销售收入 占幕墙业务收入比重 华**公司 6,372.80 36.75% 香**公司 2,025.14 11.68% 东**地产 1,878.26 10.83% 和**公司 1,663.14 9.59% 天津金**公司 1,180.66 6.80% 合计 13,120.00 75.65% 最近三年及一期，华加日铝业幕墙业务（不含门窗）前五大客户的销售收入占幕墙业务（不含门窗）收入总额的比例分别为75.65%、96.22%、86.95%、88.59%，客户集中度高。华加日幕墙业务主要客户系原有铝型材下游客户，因 存在门窗及幕墙安装需求从而发展了该类客户的幕墙及门窗安装业务。华加日幕墙业务的主要客户变动较少，多为长期合作的优质客户；客户类型主要为工业企业、房地产企业以及酒店；业务地域主要集中在华南珠三角地区。 最近三年，金粤幕墙的主营业务收入全部为幕墙业务收入，金额分别为137,630.17万元、132,928.89万元和147,122.24万元，各年度前五大合同项目销售收入及占比情况如下： 单位：万元 2015年度 当期确认的 占主营业务 合同项目 合同收入 收入比例 深圳汉**幕墙工程 14,724.70 10.01% 成都**幕墙工程 10,239.99 6.96% 深圳市中**幕墙工程 4,354.92 2.96% 广州中**幕墙工程 4,140.76 2.81% 深圳阳**幕墙工程 3,734.00 2.54% 合计 37,194.35 25.28% 2014年度 当期确认的 占主营业务 合同项目 合同收入 收入比重 重庆市江北嘴金**幕墙工程 7,331.21 5.52% 深圳市前**幕墙工程 6,119.80 4.60% 广州**幕墙工程 4,663.33 3.51% 财信**幕墙系统工程 4,233.34 3.18% 重庆市江北城国**幕墙工程 3,440.20 2.59% 合计 25,787.87 19.40% 2013年度 当期确认的 占主营业务 合同项目 合同收入 收入比重 连云港北**改造项目 10,277.00 7.47% 广佛新**干挂石工程 6,437.43 4.68% 重庆国**幕墙装饰工程 5,016.35 3.64% 深圳兰**幕墙工程 4,735.62 3.44% 重庆市江北嘴金**幕墙工程 4,455.79 3.24% 合计 30,922.18 22.47% 最近三年，金粤幕墙前五大项目合同销售收入占其幕墙业务收入比重分别为22.47%、19.40%和25.28%，客户集中度低，主要市场面向大型公共设施或写字楼等，业务地域分布也较为分散。报告期内，华加日铝业与金粤幕墙在报告期内未发生过客户重叠的情形。 综上所述，华加日铝业是一家铝型材制造企业，其幕墙工程业务是华加日铝 型材产业的延伸，华加日铝业与以幕墙工程承建为主业的金粤幕墙存在区别。 （二）幕墙业务收入占比小对公司影响较小 最近三年及一期，华加日铝业幕墙业务收入占中金岭南营业收入的比例如下： 单位：万元 项目 2016年1-3月 2015年 2014年 2013年 华加日铝业幕墙业务收入 5,666.85 30,462.40 22,895.80 17,341.90 中金岭南营业收入 293,335.68 1,696,570.65 2,460,870.84 2,116,194.62 幕墙业务收入占中金岭南 1.93% 1.80% 0.93% 0.82% 营业收入的比例 最近三年及一期，华加日铝业幕墙业务收入虽然有所提高，但占发行人营业收入的比例总体较低，报告期内占比均未超过2%，对发行人经营业绩的影响较小。 （三）中金岭南承诺未来将放弃对华加日幕墙之控股权 根据粤国资考评[2014]104号文，华加日铝业被确定为广东省国资委体制机制改革创新50家试点企业之一。华加日铝业正在制订改革方案，积极引入战略投资者，重组业务结构。华加日铝业未来将稳健有序地将业务重心转移至经济附加值较高的工业铝型材加工、轨道交通型材加工和车用铝型材加工业务上，并逐步退出盈利水平较低、市场竞争较为激烈的传统幕墙业务。 中金岭南已于2016年8月18日出具《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于对深圳华加日幕墙科技有限公司控股权的承诺函》，承诺“将积极促进华加日铝业于2018年12月31日之前放弃对华加日幕墙之控股权。” （四）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，华加日铝业是一家铝型材制造企业，其幕墙工程业务是华加日铝型材产业的延伸，华加日铝业的幕墙业务与以幕墙工程承建为主业的金粤幕墙存在区别；报告期内幕墙业务收入占发行人营业收入比重较小，对发行人经营业绩的影响较小。且根据中金岭南的发展战略和经营目标，华加日铝业未来将把业务重心转移至经济附加值较高的工业铝型材加工、轨道交通型材加工和车用铝型材加工业务上，并逐步退出盈利水平较低、市场竞争较为激烈的传统幕墙业务，中金岭南已承诺将积极促进华加日铝业放弃对华加日幕墙之控股权。 因此，在幕墙业务方面，中金岭南与广晟公司不存在实质性同业竞争，亦不存在违背广晟公司所出具的避免同业竞争承诺的情形。 （五）发行人律师核查意见 经核查，发行人律师认为，华加日铝业是一家铝型材制造企业，其幕墙工程业务是华加日铝型材产业的延伸，华加日幕墙与以幕墙工程承建为主业的金粤幕墙存在区别；报告期内幕墙业务收入占发行人营业收入比重较小，对发行人经营业绩的影响较小。且根据中金岭南的发展战略和经营目标，华加日铝业未来将把业务重心转移至经济附加值较高的工业铝型材加工、轨道交通型材加工和车用铝型材加工业务上，并逐步退出盈利水平较低、市场竞争较为激烈的传统幕墙业务，中金岭南已承诺将积极促进华加日铝业放弃对华加日幕墙之控股权。因此，在幕墙业务方面，中金岭南与广晟公司不存在实质性同业竞争，亦不存在违背广晟公司所出具的避免同业竞争承诺的情形。 重点问题2 申请人本次拟募集不超过19.5亿元，其中6.8亿元用于尾矿 资源综合回收及环境治理开发项目；2.9亿元用于新材料方向高性能复合金属材料项目，1.6亿元用于新材料方向高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目，5,000万元用于新材料研发中心项目，1.9亿元用于有色金属商品报价及线亿元用于补充流动资金。 （1）新材料方向三个募投项目实施主体深圳市中金岭南科技有限公司为申请人的非全资子公司，请申请人说明未由上市公司或全资子公司承担项目实施主体的原因，申请人是否能有效控制中金岭南科技有限公司，并明确募集资金的投入方式（增资、委托贷款等），如进行增资，增资价格的确定方法及公允性，增资后中金岭南科技有限公司的股权结构情况，中金岭南科技有限公司少数股东是否同比例增资。 （2）请申请人详细补充说明并披露此次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性投入，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。并请申请人披露募投项目投资进度安排情况，请保荐机 构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。 （3）根据申请材料，中金岭南科技有限公司（简称“科技公司”）为国内第一大无汞电池锌粉生产销售企业，请申请人补充说明中金岭南科技有限公司的主营业务及营业模式，本次由科技公司作为项目实施主体的项目中，高性能复合金属材料项目主要用于新能源特别是锂电池导电连接片及车用尾气处理金属载体材料，请申请人补充说明该募投项目与科技公司目前主营业务是否具有关联性，并结合科技公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。 （4）请申请人结合现有无汞电池锌粉的效益情况说明本次募投“新材料方向高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目”税后内部收益率20.92%的合理性。 并请申请人补充说明并披露新材料研发中心项目的具体研发内容及方向。 （5）请申请人在剔除房地产业务相关数据后，根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付赃款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程及未来流动资金需求量，并承诺本次非公开发行补充流动资金不用于房地产相关业务。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。 重点问题2-（1）：新材料方向三个募投项目实施主体深圳市中金岭南科技有限公司为申请人的非全资子公司，请申请人说明未由上市公司或全资子公司承担项目实施主体的原因，申请人是否能有效控制中金岭南科技有限公司，并明确募集资金的投入方式（增资、委托贷款等），如进行增资，增资价格的确定方法及公允性，增资后中金岭南科技有限公司的股权结构情况，中金岭南科技有限公司少数股东是否同比例增资。 反馈意见回复： 一、未由上市公司或全资子公司承担项目实施主体的原因 本次新材料方向的三个募投项目，是发行人采选冶产业链有效延伸的重要着 力点以及公司现有新材料产业升级转型的重要举措。发行人的核心主业是铅锌铜采掘、冶炼及销售业务，其新材料产业的布局和发展主要依托下属控股子公司深圳市中金岭南科技有限公司（以下简称“中金科技”或“科技公司”）进行。 中金科技是一家专注于高能电池材料、复合金属材料、纳米材料、功能材料、稀贵金属等新材料、新产品的技术开发及销售的高新技术企业，现拥有以无汞电池锌粉为拳头产品，以片状锌粉、复合金属带材、电子级铜粉、银粉、电子银浆、二次电池用镀镍钢带、动力电池用球镍等多种新材料产品组成的丰富产品线，是深圳市新材料领域的龙头企业。 中金科技通过积极引进和培养各类高级人才，建立起一支技术力量较强的人才队伍。目前，中金科技汇聚了专业涵盖有色冶金、材料科学、化学分析等多学科及应用技术领域的专业人才，研发队伍中享有政府特殊津贴的专家2人，教授级高工4人。高素质的研发队伍为中金科技在新材料领域积累了深厚的技术底蕴，目前，中金科技拥有12项已授权专利，其中包括10项发明专利，2项实用新型专利。 经过十几年的发展，通过不断研发创新，中金科技在金属材料领域积累了丰富的产业经验，取得了多项成果。中金科技目前已实现锌系列（无汞电池锌粉、片状锌粉）、镍系列（纳米镍粉、覆钴球镍、氧化亚镍）、铜系列（片状、球形超细铜粉、多层陶瓷电容器用电子级铜粉）、银系列（无卤素导电银浆、片状银粉、高烧结型银粉、光亮银粉）等多种高性能新材料的产业化，带动了整个下游产业共同提升，多个成果经中国轻工业协会、深圳市科技局等单位鉴定认定为国内领先、国际先进水平。近年来，中金科技专注于节能、绿色、环保方向新材料项目的研究，承担了多项广东省及深圳市的研发项目，具体如下： 序号 项目名称 政府机构 1 石墨膜包覆介孔结构磷酸铁锂新型锂电池正极材料的产业化 深圳市 2 多层陶瓷电容器用铜粉制备及产业化 深圳市 3 高性能弥散强化铜的制备技术研究及其产业化应用 广东省 4 高纯纳米镍粉制备新技术应用研究 深圳市 5 广东省特种新材料院士工作站 广东省 6 高性能多元储氢材料制备及产业化 深圳市 7 贱金属镍基导电浆料项目 深圳市 8 高功率无汞电池锌粉及其综合利用 深圳市 9 锂离子电池用复合金属导电连接材料产业化 深圳市 10 高导互联纳米低温浆料技术研究开发 广东省 11 高频贱金属电极多层陶瓷电容器用铜粉制备技术研发 深圳市 12 激光增材制造用高性能金属粉体材料工程实验室 深圳市 新材料产业是中金岭南未来落实产业升级转型和适度多元化战略的重要方向，中金科技未来将成为公司新材料产业发展的重要平台。本次新材料方向的三个募集资金投资项目的实施，是中金岭南在已有的新材料研发技术基础上的产业化应用，是现有新材料产品线的进一步拓展和升级，是中金岭南新材料产业做大做强的重要举措。中金科技作为中金岭南新材料产业发展的平台，承接了中金岭南企业技术中心绿色功能材料平台项目的实施及中金岭南博士后工作站的设立，在新材料领域积累了丰富的产业经验、实力雄厚的人才队伍、持续创新的研发能力，为本次新材料方向的募集资金投资项目的顺利实施提供了坚实的保障。因此本次新材料方向三个募投项目将以中金科技作为实施主体。 二、发行人是否能有效控制中金岭南科技有限公司 中金科技为发行人的控股子公司，发行人持有中金科技90.01%的股权。截至本反馈意见回复出具之日，中金科技的股权结构如下： 注：深圳市科高投资有限公司为中金科技的高级管理人员与主要技术人员持股公司；李清湘等14个自然人为中金科技的高级管理人员与主要技术人员。 根据中金科技现行有效的《公司章程》，股东会是中金科技的最高权力机构，股东会会议由股东按出资比例行使表决权。一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。修改公司章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效；董事会由股东根据出资比例提名候选人，经股东会选举产生。召开董事会会议，到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。 发行人持有中金科技90.01%的股权且中金科技董事会现任成员均由发行人提名，因此发行人能有效控制中金科技的股东会和董事会，对中金科技具有控制权。 三、为打造中金岭南新材料产业发展平台，发行人拟通过收购少数股权使中金科技成为其全资子公司 为了打造中金岭南新材料产业发展平台，进一步促进新材料方向业务的发展，实现公司有色金属全产业链的延伸及升级转型，并为了达到更加有效控制募集资金使用的目的，发行人拟使用自有资金购买深圳市科高投资有限公司、李清湘等15个股东所持深圳市中金岭南科技有限公司股权，并签署《股权转让协议》，股权转让价格将根据具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的以2016年6月30日为评估基准日的评估报告中确定的标的股权价值为基础，由双方协商并以签订《股权转让协议》的补充协议方式确定。 公司于2016年8月12日召开了第七届董事局第二十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金购买深圳市科高投资有限公司、李清湘等15个小股东所持深圳市中金岭南科技有限公司股权并签署

　　的议案》。 中金科技于2016年8月16日召开了股东会，审议通过了《关于深圳市科高投资有限公司、李清湘等15个小股东将其所持深圳市中金岭南科技有限公司股权转让给深圳市中金岭南有色金属股份有限公司并签署

　　的议案》，同意深圳市科高投资有限公司、李清湘等15个股东将其所持深圳市中金岭南科技有限公司股权转让给深圳市中金岭南有色金属股份有限公司，股权转让价格将根据具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的以2016年6月30日为评估基准日的评估报告中确定的标的股权价值为基础，由双方协商并以签订《股权转让协议》的补充协议方式确定。 本次收购完成后，深圳市中金岭南科技有限公司将成为中金岭南的全资子公司，中金岭南将全力打造中金科技成为公司新材料产业发展平台，进一步推动公司新材料方向业务的发展，促进公司有色金属全产业链的有效延伸及产业的升级转型，增强公司的盈利能力、市场竞争能力和抗风险能力，为公司的可持续发展培育新的利润增长点。同时，全资子公司实施项目能更好地控制募集资金的管理 和使用，维护上市公司中小股东的利益。 重点问题2-（2）：请申请人详细补充说明并披露此次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性投入，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。并请申请人披露募投项目投资进度安排情况，请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。 反馈意见回复： 一、尾矿资源综合回收及环境治理开发项目 本项目主要建设处理能力为600t/d的铅锌尾矿处理生产线。本项目采用以“焙烧+磁选+浸出+萃取+沉淀”为核心的铅锌尾矿环保治理与资源综合利用工艺，通过解析尾矿矿物组成与有价元素赋存状态及其在资源回收处理过程中的转化反应规律，提高主要稀贵金属产品回收率并使其纯度达到工业级标准，通过综合回收低品位的有价元素，进行土壤重金属无害资源化处理，实现回收过程污染物的零排放。 具体建设内容包括尾矿输送、浓密及过滤车间、干燥及焙烧车间、球磨磁选车间、浸出车间、土壤钝化剂车间、萃取车间、婚纱总动员刘博帅：婚纱礼服店如何把生意从一个人做到，工业盐车间以及与生产线配套的机修车间、水处理车间、生产消防水池、配电站、公厕、综合楼（办公室、化验室等）及给排水管网、供电网络等设施。 （一）项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性投入 1、项目具体投资数额安排明细 尾矿资源综合回收及环境治理开发项目总投资71,726.29万元，其中，建设投资为68,367.29万元，流动资金为3,359.04万元。项目建设投资数额安排明细如下： 序号 名称 单位 金额 占比 1 建筑 万元 12,891.73 18.86% 2 设备 万元 30,725.22 44.94% 3 安装 万元 10,454.91 15.29% 4 工器具 万元 440.95 0.64% 5 工程建设其他费用 万元 6,529.41 9.55% 6 基本预备费 万元 7,325.07 10.71% 7 合计 万元 68,367.29 100.00% 2、投资数额的测算依据 本项目投资测算严格遵循国家有关法律法规和产业政策，执行有关规程、规范和标准。项目主要测算依据包括： （1）工程量及计价参数依据参加可研报告的各设计专业提供的设计工程量及设计技术参数。 （2）建筑工程主要材料价格采用韶关市最新造价信息，并参照类似工程造价指标作相应调整。 （3）安装工程根据中国有色金属工业工程建设定额指标，以及本工程项目的实际情况，综合后根据不同专业拟定安装系数进行估算。 （4）《有色金属工业建安工程费用定额工程建设其他费用定额》中色产字[2013]第178号文。 （5）所有设备价格均采用厂家询价或类似工程实际到货价格。缺项的设备价格参考2015年《机电产品报价手册》中的价格计算。 3、投资数额测算过程 （1）建筑工程支出明细 金额 序号 工程名称 结构特征 单位 工程量 单价（元） （万元） 2 房屋建筑 m 988.50 2,000.00 197.70 3 1 钝化剂生产 设备基础 m 476.10 1,200.00 57.13 钢结构 t 16.60 8,000.00 13.28 2 房屋建筑 m 2,805.00 2,600.00 729.30 3 设备基础 m 665.00 1,500.00 99.75 制酸及烟气处理 2 钢结构 t 76.00 10,000.00 76.00 车间 构筑物（烟 m 120.00 20,000.00 240.00 囱） 2 3 浸出车间 房屋建筑 m 6,048.00 2,600.00 1,572.48 3 设备基础 m 2,505.00 1,500.00 375.75 2 房屋建筑 m 4,153.00 2,200.00 913.66 3 4 尾矿干燥及焙烧 设备基础 m 4,153.00 1,200.00 498.36 钢结构 t 20.00 8,000.00 16.00 2 房屋建筑 m 11,340.00 2,400.00 2,721.60 5 萃取车间 3 设备基础 m 1,540.00 1,200.00 184.80 2 房屋建筑 m 1,296.00 2,500.00 324.00 3 设备基础 m 38.00 1,200.00 4.56 6 脱水过滤车间 构筑物(浓 座 1.00 1,200,000.00 120.00 密池） 2 房屋建筑 m 3,456.00 2,500.00 864.00 3 设备基础 m 206.00 1,500.00 30.90 7 磨矿磁选车间 构筑物(浓 座 2.00 600,000.00 120.00 密池） 轻型门式 2 8 综合仓库 m 972.00 1,200.00 116.64 刚架 轻型门式 2 9 机修车间 m 972.00 1,200.00 116.64 刚架 现浇钢筋 2 10 综合楼 混凝土框 m 2,268.00 1,600.00 362.88 架结构 3 11 盐酸罐区 设备基础 m 1,723.40 1,200.00 206.81 现浇钢筋 2 12 锅炉房 混凝土框 m 288.00 1,600.00 46.08 架结构 2 房屋建筑 m 240.00 1,500.00 36.00 3 设备基础 m 78.40 1,200.00 9.41 13 空压站 构筑物(水 3m 37.50 500.00 1.88 池） 轻型门式 2 14 工业盐车间 m 1,800.00 1,800.00 324.00 刚架 2 房屋建筑 m 54.00 1,400.00 7.56 15 尾矿输送系统 构筑物(水 3m 80.00 500.00 4.00 池） 2 房屋建筑 m 480.00 1,400.00 67.20 制酸污水处理系 16 构筑物(水 3 统 m 759.20 500.00 37.96 池） 钝化剂生产、焙 构筑物(水 3 17 m 352.80 500.00 17.64 烧循环水系统 池） 构筑物(水 3 19 初期雨水池 m 2,500.00 500.00 125.00 池） 2 房屋建筑 m 63.00 1,400.00 8.82 20 厂前回水系统 构筑物(水 3m 126.00 500.00 6.30 池） 2 房屋建筑 m 112.50 1,400.00 15.75 21 消防系统 构筑物(水 3m 540.00 500.00 27.00 池） 现浇钢筋 2 22 6kv配电室 m 378.00 1,500.00 56.70 混凝土框 架结构 23 厂区总图工程 - - - - - 23.1 场地土石方工程 - - - - - 3 挖方 - m 185,000.00 25.00 462.50 3 填方 - m 90,000.00 8.00 72.00 水泥混凝土道路 2 23.2 - m 30,000.00 250.00 750.00 及铺砌 M5.0水泥砂浆水 23.3 - m 6,000.00 500.00 300.00 沟(0.60.6m) 23.4 涵洞1.0*1.0 - m 60.00 2,100.00 12.60 3 23.5 浆砌片石挡墙 - m 5,000.00 400.00 200.00 0.1m厚钢筋混凝 2 23.6 - m 4,500.00 150.00 67.50 土边坡支护 23.7 2.4m高围墙 - m 400.00 380.00 15.20 2 23.8 多条皮带输送 - m 1,320.00 1,200.00 158.40 2 23.9 场地绿化 - m 1.00 1,000,000.00 100.00 24 合计 - - - - 12,891.73 （2）设备购置支出明细 单价 数量 金额 序号 设备名称 （万元/台套） （台/套） （万元） 一 钝化剂生产 1 胶带输送机 12.31 2 24.63 2 湿式圆盘给料机 12.31 2 24.63 3 浸出渣电热干燥窑 123.13 2 246.26 4 电子皮带 4.92 4 19.70 5 埋刮板输送 9.98 10 99.84 6 双轴搅拌 16.43 2 32.86 7 浸出渣焙烧电热回转 229.83 2 459.66 8 斗式提升 12.31 2 24.62 9 自动打包 32.83 2 65.66 10 起重设备 2.36 8 17.48 11 电动、照明、防雷 141.26 2 282.53 12 供电 23.28 2 46.56 13 通风除尘 86.40 1 86.40 14 仪表 32.62 1 32.62 小计 1,463.44 二 制酸及烟气处理车间 1 净化工段 1,542.60 1 1,542.60 2 干吸工段 1,092.60 1 1,092.60 3 尾吸工段 481.50 1 481.50 4 风机房工段 571.50 1 571.50 5 转化工段 1,864.80 1 1,864.80 6 成品工段 362.70 1 362.70 7 烟气处理 325.80 1 325.80 8 电动、照明、防雷 389.34 1 389.34 9 供电 243.00 1 243.00 10 通风除尘 2.16 1 2.16 11 仪表 219.35 1 219.35 小计 7,095.35 三 浸出车间 1 浸出槽 20.85 8 166.79 2 隔膜压滤机（浸出、洗涤） 19.70 32 630.37 3 精密过滤机 12.31 4 49.25 贮槽（清水、盐酸、反萃、洗涤液、 4 15.92 16 254.73 浸出液） 5 输送泵 0.40 27 10.88 6 洗涤浆化浸出压滤 7.88 16 126.07 7 液下泵 1.07 2 2.13 8 盐酸高位槽 2.95 4 11.82 9 洗滤布机 7.39 2 14.77 10 胶带输送机 8.21 2 16.42 11 拖料皮带 5.34 16 85.36 12 尾矿矿浆贮槽 31.68 2 63.37 13 压缩空气储罐 0.82 4 3.28 14 电动单梁起重机 6.57 2 13.13 15 滤布洗槽 0.98 4 3.94 16 电动、照明、防雷 221.29 2 442.58 17 供电 33.26 2 66.53 18 通风除尘 118.80 1 118.80 19 仪表 48.60 1 48.60 小计 2,128.83 四 尾矿干燥与焙烧车间 1 胶带输送机 12.31 2 24.62 2 湿式圆盘给料机 12.31 2 24.62 3 尾矿电热干燥窑 180.58 2 361.15 4 埋刮板输送机 10.94 6 65.66 5 斗式提升机 16.42 2 32.83 6 鼠笼破碎机 3.28 2 6.57 7 尾矿焙烧电热回转窑 262.66 2 525.31 8 电动葫芦 0.96 6 5.75 9 干燥电窑烟气收尘设备 131.54 1 131.54 10 焙烧窑烟气收尘系统 233.06 1 233.06 11 电窑烟气收尘系统 647.03 1 647.03 12 电动、照明、防雷 181.76 2 363.52 13 供电系统 48.60 2 97.20 14 通风除尘 69.12 1 69.12 15 仪表 22.68 1 22.68 小计 2,610.68 五 萃取车间 1 起重设备 2.76 12 33.09 2 各种类型输送泵 5.94 142 843.85 3 反萃萃取箱 88.13 8 705.03 4 储槽、调节槽 8.21 42 344.74 5 沉淀槽、搅拌槽 22.20 20 443.92 6 沉淀压滤机 16.42 22 361.15 7 精密过滤机 12.31 8 98.50 8 储槽（φ5000×48） 00 16.42 14 229.82 9 配置槽 6.57 12 78.80 10 除油器 41.04 6 246.24 11 第三相压滤机 6.57 4 26.27 12 碳酸钙干燥窑 82.08 2 164.16 13 碳酸钙压滤渣运输皮带 6.16 2 12.31 14 WDG单管螺旋稳流机 6.16 16 98.50 15 洗滤布机 7.39 2 14.77 16 泡滤板槽 20.52 2 41.04 17 洗滤布槽 6.57 4 26.27 18 电动、照明、防雷 241.81 2 483.63 19 供电 25.92 2 51.84 20 通风除尘 179.28 1 179.28 21 仪表 90.18 1 90.18 小计 4,573.38 六 脱水过滤车间 1 24m浓密机 52 1 51.84 2 渣浆泵 4.32 8 34.56 3 高能压滤机 60.48 4 241.92 4 电动单梁起重机 6.48 2 12.96 5 电动葫芦 2.70 2 5.40 6 带式输送机 21.60 2 43.20 7 清水泵 3.24 4 12.96 8 液下泵 2.16 2 4.32 9 电动、照明、防雷 103.84 1 103.84 10 仪表 10.58 1 10.58 小计 521.58 七 磨矿磁选车间 1 刮板输送机 41.04 2 82.08 2 溢流节能型球磨机 91.80 2 183.60 3 水力旋流器 5.40 2 10.80 4 电动单梁起重机 8.64 2 17.28 5 抓斗桥式起重机 12.96 2 25.92 6 高能压滤机 52.92 4 211.68 7 磁选机CTB-918 8.64 4 34.56 8 高效浓密机 NXZ-15 37.80 2 75.60 9 磁力脱水槽 10.80 2 21.60 10 带式输送机 11.34 4 45.36 11 渣浆泵 7.78 20 155.52 12 清水泵 3.24 4 12.96 13 液下泵 2.16 4 8.64 14 搅拌器 6.48 4 25.92 15 自动加球机 8.64 2 17.28 16 浓缩机、压滤机阀门 0.86 90 77.76 17 电动、照明、防雷 127.28 2 254.55 18 仪表 15.88 1 15.88 小计 1,276.99 八 盐酸罐区 1 盐酸储槽（含泵） 72.20 5 360.99 2 盐酸卸料中间罐（含泵） 4.23 2 8.46 3 液下泵 0.53 2 1.07 4 电动、照明、防雷 10.64 1 10.64 5 通风除尘 46.44 1 46.44 6 仪表 34.78 1 34.78 小计 462.37 九 工业盐 1 750tMVR多效蒸发器 2,583.50 2 5,167.00 2 14tMVR多效蒸发器 231.33 4 925.32 3 斜板沉淀池 3.50 4 14.00 4 电动、照明、防雷 33.05 1 33.05 小计 6,139.37 十 辅助生产及公用系统 1 运输设备（小车） 30.00 2 60.00 2 综合仓库 9.00 1 9.00 3 机修车间 225.00 1 225.00 4 锅炉房 4.1 燃油锅炉 145.80 1 145.80 4.2 其它配套设备 3.25 11 35.75 4.3 电动照明防雷 8.21 1 8.21 4.4 仪表（含空压站） 8.42 1 8.42 小计 198.18 5 空压站 5.1 螺杆式空气压缩机组 60.48 4 241.92 5.2 20m3储气罐(1.0MPa) 6.48 3 19.44 5.3 组合式压缩空气处理装置 70.20 1 70.20 5.4 电动照明防雷 7.83 1 7.83 小计 339.39 6 给排水工程 6.1 尾矿输送系统 129.06 1 129.06 6.2 制酸污水处理系统 570.78 1 570.78 6.3 钝化剂生产、焙烧循环水系统 173.93 1 173.93 6.4 初期雨水池 8.06 1 8.06 6.5 厂前回水系统 226.91 1 226.91 6.6 空压站循环水系统 24.84 1 24.84 6.7 消防系统 10.80 1 10.80 小计 1,144.38 7 供配电工程 7.1 6kv配电室 1,031.40 1 1,031.40 7.2 计算机控制系统 200.00 1 200.00 7.3 厂区通信 704.00 1 704.00 小计 1,935.40 8 厂区给排水管网及消防 46.87 1 46.87 9 综合楼（化验室） 495.00 1 495.00 总计 30,725.21 注：本项目设备单价均包括设备原价和设备运杂费。 （3）安装工程支出明细 安装费包括设备安装费（设备原价10%）、材料费（按工程量和材料价格估 2 算）、室内给排水（按车间建筑面积40元/m）、厂房照明（按车间建筑面积80 2 2 元/m）、防雷（按车间建筑面积10元/m）。 单位：万元 序号 工程名称 安装费支出 1 钝化剂生产 253.30 2 制酸及烟气处理车间 2,789.40 3 浸出车间 1,076.45 4 尾矿干燥及焙烧 647.92 5 萃取车间 1,748.52 6 脱水过滤车间 131.13 7 磨矿磁选车间 323.22 8 盐酸罐区 100.41 9 工业盐车间 596.26 10 综合仓库 3.92 11 机修车间 238.42 12 锅炉房 26.16 13 空压站 37.75 14 给排水工程 650.05 15 供配电工程 329.63 16 综合管网 1,438.30 17 综合楼 64.07 总计 10,454.91 （4）工器具费用支出明细 序号 工器具费用 金额（万元） 备注 1 办公及生活家具购置费 72.25 按2,500元/人 2 工器具及生产家具购置费 368.70 按设备购置费的1.2% 总计 440.95 （5）工程建设其他费用支出明细 序号 工程建设其他费用 金额（万元） 备注 1 建设单位管理费 973.29 按工程费用1.8% 工程建设监理费（发改价格 2 965.58 按发改价格[2007]670号 [2007]670号） 3 可行性研究费 117.91 按计价格【1999】1283号 4 环境影响评价费 60.00 按计价格【2002】125号 5 环保竣工验收费 30.00 按验收监测项目数量估算 6 水土保持方案编制费 30.00 按保监（2005）22号 13户居民搬迁，按30.77万元/户估 7 搬迁费 400.00算 8 工程勘察费 216.29 按工程费用0.4% 按《工程勘察设计收费标准》（2002 9 工程设计费 1,934.96 年修订本） 10 非标设计费 264.47 按非标准设备原价的12%估算 11 施工图预算编制费 193.50 按设计费的10% 12 工程竣工图编制费 154.80 按设计费的8% 13 施工图设计文件审查费 46.69 按设计费的0.8% 14 工程保险费 162.22 按建安工程费的0.2% 按照（工程费用-行政福利生活设施） 15 联合试运转费 584.65 *1.1% 16 劳动安全卫生评价费 54.07 按工程费用0.1% 17 生产人员提前进厂费及培训费 289.00 按10000元/人 18 招标代理服务费 51.98 按（计价格[2002]1980号） 合计 6,529.41 工程建设其他费用中，生产人员提前进厂费及培训费、招标代理服务费工程属于非资本性投入，合计340.98万元；其余支出满足资本化条件，为资本性投入，合计6,188.43万元。 （6）基本预备费用明细 基本预备费是指在编制可行性研究估算或初步设计概算时难以预料的工程和费用，可研阶段可按工程费用+其它费用的12-20%估算，本项目按12%估算。 （7）流动资金 流动资金按成本估算法估算，经测算，项目达产后正常生产年流动资金需用额为3,359.04万元，具体测算过程如下： 单位：万元 运营期 序号 项目名称 第4年 第5年 第6～18年 1 流动资产 4,113.34 4,972.92 4,972.92 1.1 应收账款 1,594.20 1,927.88 1,927.88 1.2 存货 2,216.04 2,734.21 2,734.21 1.2.1 原料及辅助材料 898.87 1,123.58 1,123.58 1.2.2 燃料及动力 392.24 490.29 490.29 1.2.3 在产品 409.83 495.91 495.91 1.2.4 产成品 470.62 568.82 568.82 1.2.5 备品备件 44.48 55.60 55.60 1.3 现金 303.10 310.83 310.83 2 流动负债 1,291.10 1,613.88 1,613.88 2.1 应付账款 1,291.10 1,613.88 1,613.88 3 流动资金 2,822.23 3,359.04 3,359.04 4 流动资金增加额 2,822.23 536.81 4、资本性投入 本项目各部分支出的资本性投入和非资本性投入构成情况如下： 单位：万元 序号 工程和费用名称 投资金额 其中资本性投入 其中非资本性投入 1 建筑 12,891.73 12,891.73 - 2 设备 30,725.22 30,725.22 - 3 安装 10,454.91 10,454.91 - 4 工器具 440.95 440.95 - 5 工程建设其他费用 6,529.41 6,188.43 340.98 6 基本预备费 7,325.07 - 7,325.07 7 流动资金 3,359.04 - 3,359.04 8 合计 71,726.29 60,701.24 11,025.05 尾矿资源综合回收及环境治理开发项目总投资额71,726.29万元，其中属于资本性投入的金额为60,701.24万元，属于非资本性投入的金额为11,025.05万元。 （二）项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性 经测算，本项目实施完成后，正常生产年可实现销售收入38,177.47万元，利润总额11,277.13万元，净利润8,457.85万元，本项目的内部收益率为13.74%，投资回收期为8.27年。具体测算过程及测算依据如下： 1、销售收入预测 本项目达产后各产品产量、销售价格、销售收入情况如下： 产量 销售单价(不含税) 营业收入 序 项目名称 单 号 数值 单位 数值 单位 数值 位 1金 铅银精矿 1.1属 含Pb t 93.50 元/t 10,149.57 万元 94.90 1.2资 含Ag kg 5,920.00 元/kg 2,869.23 万元 1,698.58 2源 高铅人造矿含铅 t 2,160.10 元/t 10,149.57 万元 2,192.41 3类 镓铁矿含镓 kg 10,029.00 元/kg 341.88 万元 342.87 4产 锌精矿含锌 t 5,762.76 元/t 8,837.61 万元 5,092.90 5品 铁精矿 t 54,000.00 元/t 602.56 万元 3,253.85 6 硝酸铷 kg 9,000.00 元/kg 8,547.01 万元 7,692.31 钝 7化 土壤重金属钝化剂 t 90,000.00 元/t 1,025.64 万元 9,230.77 剂 8其 硫酸（98%） t 125,316.52 元/t 264.96 万元 3,320.35 9他 轻质碳酸钙 t 10,800.00 元/t 2,176.07 万元 2,350.15 10产 氯化钠 t 59,330.67 元/t 213.68 万元 1,267.75 11品 氯化钾 t 8,345.79 元/t 1,965.81 万元 1,640.63 合计 - - - - 万元 38,177.47 注：1、本项目可行性研究报告中效益测算所采用产品和原辅料等价格均为不含税价格；2、销售单价（含税价）=销售单价（不含税）×（1+增值税率）； 3、为统一与市场价的比较基础，本项目产品价格合理性分析采用价格均为含税价。 （1）本项目产品价格合理性分析 本项目各产品分为金属资源类产品、钝化剂和其他产品三大类别，对于营业收入贡献较大的为土壤重金属钝化剂、硝酸铷、锌精矿含锌、铁精矿、硫酸及高铅人造矿，合计贡献该项目营业收入的80.63%。上述主要产品价格选取的合理性分析如下： ①锌精矿、高铅人造矿、铁精矿及硝酸铷 锌精矿和高铅人造矿主要作为原材料进一步加工形成锌锭、铅锭产品，锌精矿和高铅人造矿的定价方式为锌锭、铅锭的市场价格减去生产加工费。本项目效益测算中所采用的锌锭和铅锭价格为最近三年国内锌锭、铅锭的市场均价，生产加工费参考发行人采选业务的生产加工成本，最终选取锌精矿含锌的销售价格为10,340元/吨、高铅人造矿含铅销售价格为11,875元/吨。 铁精矿产品为含Fe60%的磁性铁精矿，经济效益测算选取的价格为60%铁精矿最近三年的市场均价705元/吨。2016年7月末60%铁精矿的市场价格约为500元/吨，虽然该产品市场价格低于本项目选取的价格，但铁精矿在价格选取方式上与其他精矿产品保持一致，并且铁精矿的销售收入占该项目收入总额的比重仅为8.52%，对项目整体盈利水平影响较小。 2015年下半年，铅锭、锌锭、铁精矿等大宗商品价格断崖式下跌，处于近年来的价格底部区间，2016年初至今，铅、锌等大宗商品价格触底反弹，目前价格已逐步回升。考虑到本项目的长期运行和大宗商品价格的周期性特征，上述 产品的价格选取总体具有合理性。 铷是极为重要的稀贵金属资源，在经济、战略上有着重大的意义。铷金属及其化合物在生物化学、分子生物、催化剂、电子器件、光电管、特种玻璃等运用最为广泛，用量也最多。以铷盐为介质可以将电站的总热效率提高到55%～65%，这是传统火力蒸汽透平发电总热效率的2倍；携带铷离子推进器飞行器的航程大 5 约是携带同等质量普通推进剂的150倍，运行速度可达11610km/h。 目前，铷盐国内产量约100-200t/a，部分生产厂家及生产产量情况如下： 产品种类 产量 生产方法 生产厂家 碳酸铷 100t/a 硫酸焙烧-浸出-沉淀 江西赣锋锂业 硝酸铷 22t/a 氯化焙烧-浸出-萃取 湖南永兴嘉华新材料 硫酸铷 10t/a 氯化焙烧-浸出-萃取 广西栗木 硫酸铷 25t/a 氯化焙烧-浸出-萃取 北京瑞乐康 硝酸铷 5t/a 氯化焙烧-浸出-萃取 新疆有色金属研究所 金属铷 1kg/a 真空还原（科研） 新疆有色金属研究所 国内生产的铷盐中，90%用于出口，出口市场主要为英国、美国和日本。对于铷盐应用，目前调查情况表明，主要是英国和美国应用较多，主要用途为制备金属铷。 目前，高纯硝酸铷市场价格为12元/g，本工艺生产硝酸铷纯度可达99.5%，属于高纯硝酸铷。本项目经济测算中采用的硝酸铷销售价格为10元/g，低于目前市场价格，价格选取较为谨慎。 ②土壤重金属钝化剂 钝化是土壤重金属污染修复最有发展前景的方法，主要是指向污染土壤中添加一种或多种钝化修复剂，通过调节土壤理化性质以及吸附、沉淀、离子交换、腐殖化、氧化-还原等一系列反应，改变重金属元素在土壤中的化学形态和赋存状态，实现土壤中重金属的钝化/稳定化，降低其在土壤中的可移动性和生物有效性，从而阻止重金属从土壤通过植物根部向农作物地上部的迁移累积，以达到治理污染土壤的目的。其关键技术是钝化剂，目前钝化剂成本较高（2,000-3,000元/t)。 本项目开发的土壤重金属钝化剂为SiO2体系，目前市场SiO2体系重金属钝 化剂尚未形成商品市场，但市场上SiO2肥销售情况良好，本项目土壤钝化剂可参考市场硅肥销售。市场上硅肥销售价格如下： 商品名称 有效Si含量（%） 销售价格（元/t） 品牌 矿物硅 70 14,000 比奥利 营养硅肥 21 4,400 鞍山意土 大粒硅 32 8,750 高迪飞 水稻追肥富硅肥 25 5,000 福稻 增产硅肥 10 2,000 河北邢台优硅 本项目土壤重金属钝化剂不仅具有市场硅肥同等效果，同时具有钝化土壤重金属，降低甚至消除植物可吸收利用的效果。硅肥市场价格偏差较大，最低为2,000元/t。本项目效益测算中土壤钝化剂产品采用了较为保守的销售价格1,200元/t，主要是考虑了未来土壤钝化剂产品推广的不确定性，以及产业化应用的产品经济性等因素。 ③硫酸（98%） 项目效益测算采用的硫酸（98%）价格为310元/t，与近三年全国硫酸（98%）市场均价309元/t相近，价格选取方式合理。 综上所述，本项目主要产品的销售价格与当前市场价格相比总体具有合理性。 （2）本项目产品产量合理性分析 本项目主要产品包括土壤重金属钝化剂、硝酸铷、锌精矿、铁精矿、硫酸及高铅人造矿等产品。 其中，锌精矿、铁精矿、硫酸及高铅人造矿为传统产品类型，该类产品为凡口铅锌矿生产过程中产生的尾矿中所含有价资源进一步富集回收产生的产品，由于项目所处理尾矿量仅为180,000t/a，因此产品产量并不高，锌精矿所含锌金属量为5,762.76t/a，高铅人造矿所含铅金属量为2,160.10t/a，铁精矿为54,000.00t/a，硫酸（98%）125,316.52t/a，占上述产品总体市场总量的比重非常小。同时，公司深耕有色金属业务多年，长期从事铅锌等有色金属的采选、冶炼、销售及贸易业务，具有广泛的终端消费商和庞大的贸易商客户。因此，公司可快速稳定地拓展上述传统产品的销售业务。 土壤重金属钝化剂为新型产品。2016年5月31日，国务院印发了《土壤污染防治行动计划》（“土十条”），环保部的官方解读文章指出，“土十条”的实施预计可拉动GDP增长约2.7万亿元，到2020年，预计可带动环保产业新增产值约4,500亿元，受污染耕地治理与修复面积将达到1,000万亩。本项目所产土壤钝化剂产量为90,000t/a，营业收入为9,230.77万元/a，与“土十条”所预计的新增产值相比占比非常小。随着“土十条”等环保法规的落地，环保产业发展的不断推进，土壤钝化剂的市场会逐步打开，市场前景良好。 硝酸铷为高端工业制造原材料，用于火箭离子推进发动机、原子钟、热离子发电等领域。国内铷盐产品产量约100-200t/a，主要用于出口，主要用途为生产金属铷，近年我国所产铷盐消费量约为200-300t/a。项目所产硝酸铷属于高纯硝酸铷（纯度可达到99.5%），产量为9t/a，占目前国内产量和国内外销售量的比重较小，目前研究发现Rb金属具有非常优良的光电转化效果，其市场应用将得到推广，市场需求量会随之增加，同时近年来国内铷盐市场也呈逐步打开的态势，预计项目市场前景较为良好。 2、成本费用测算 项目达产年平均总成本费用是26,608.24万元，其中制造成本为25,789.49万元、销售费用381.77万元、管理费用436.98万元、财务费用为0，具体构成如下： 序号 项目 单位成本(元/t) 总成本(万元) 1 制造成本 1.1 原材料 - - 1.2 辅助材料 749.06 13,483.02 1.3 燃料及动力 326.86 5,883.53 1.4 职工薪酬 71.39 1,285.00 1.5 制造费用 285.44 5,137.94 制造成本小计 1,432.75 25,789.49 2 销售费用 21.21 381.77 3 管理费用 24.28 436.98 4 财务费用 - - 合计 1,478.24 26,608.24 注：单位成本按处理尾矿量180,000t/a估算。 （1）原材料费用 本项目原材料为中金岭南凡口铅锌矿选厂的尾矿（部分锌尾溢流尾矿和原矿 破碎球磨产生的矿泥），无需外购原材料，因此原材料费用为0。 （2）辅助材料费用 辅助材料单价和消耗均参考试验数据，其它少量的辅助材料按总额的2%估算。 单价 单位成本 总成本 序号 项目 单位 总耗 (元) (元/t) (万元) 1 盐酸（HCl31%） t 205.13 135,000.00 153.85 2,769.23 2 复配萃取剂 t 17,094.02 2.70 0.26 4.62 3 磺化煤油 t 6,410.26 1,012.00 36.04 648.72 4 碳酸钠（99%） t 1,025.64 12,216.73 69.61 1,253.00 5 DHSSK萃取剂 t 25,641.03 4.80 0.68 12.31 6 硝酸（65%） t 1,025.64 9.05 0.05 0.93 7 氢氧化钠(98%) t 2,051.28 24,912.44 283.90 5,110.24 8 氯化钠(96%) t 213.68 308.83 0.37 6.60 9 硫化钠(60%) t 1,666.67 11,584.68 107.27 1,930.78 10 硝酸钠（99%） t 1,452.99 916.29 7.40 133.14 11 DHSYB t 427.35 12,600.00 29.91 538.46 12 DHSCT t 427.35 12,600.00 29.91 538.46 13 双氧水(100%) t 2,905.98 178.70 2.89 51.93 2 14 滤袋 m 170.94 2,060.00 1.96 35.21 15 触媒 t 17,094.02 12.22 1.16 20.89 16 氯化铁 t 2,564.10 433.50 6.18 111.15 17 漂白粉 t 1,282.05 294.00 2.09 37.69 18 钢球 kg 4.27 18,000.00 0.43 7.69 19 机油 kg 12.82 1,800.00 0.13 2.31 20 其它 14.98 269.66 合计 749.06 13,483.02 注：单位成本按处理尾矿量180,000t/a估算。 （3）燃料及动力 水、电消耗均根据水量表、电力负荷计算表取值，柴油消耗根据工艺要求取值，单价均按中金岭南凡口铅锌矿2015年12月历史数据取值。 单价 单位成本 总成本 序号 项目 单位 总耗 (元) (元/t) (万元) 1电 k-kwh 512.82 110,966.36 316.14 5,690.58 2水 t 3.54 532,836.00 10.48 188.61 # 3 0柴油 t 5,178.48 8.36 0.24 4.33 合计 326.86 5,883.53 注：单位成本按处理尾矿量180,000t/a估算。 （4）职工薪酬 职工薪酬根据2015年中金岭南凡口铅锌矿年平均薪酬估算，取值50,000元/人.a，劳动定员根据生产岗位需要确定在册人数257人。 （5）制造费用 制造费用包括车间管理人员薪酬、折旧费、修理费、劳动保护费及其他制造费用。管理人员定员20人，平均薪酬120,000元/人.a，管理人员职工薪酬合计240.00万元。固定资产折旧按资产类别分项计算固定资产折旧费，参考中金岭南凡口铅锌矿目前实行的折旧年限和残值率，修理费按建筑原值的1%和设备原值的3%估算，劳动保护费按2,000元/人.a估算，其他制造费用按制造费用的5%估算。 序号 项目 单位成本(元/t) 总成本(万元) 1 管理人员职工薪酬 13.33 240.00 2 折旧费 192.98 3,473.66 3 修理费 61.78 1,111.99 4 劳动保护费 3.08 55.40 5 其他制造费用 14.27 256.90 合计 285.44 5,137.94 注：单位成本按处理尾矿量180,000t/a估算。 3、税金 本项目增值税率产品和辅助材料、电为17%，水为13%；营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加，税（费）率分别为5%、5%；企业所得税税率为25%。 4、销售费用、管理费用、财务费用 销售费用按营业收入的1%估算，达产年营业费用为每年381.77万元； 管理费用根据本项目的实际情况确定，包括安全生产费、业务招待费及新增的其他管理费用等，达产年管理费用为每年436.98万元； 本项目拟使用募集资金或自筹资金解决，无新增借款，财务费用为0。 5、利润 项目实施完成并达产后正常生产年平均利润总额为11,277.13万元，净利润8,457.85万元。 6、与相关行业主要公司的收入及盈利情况的比较 尾矿资源综合回收及环境治理开发项目为针对有色金属矿山采选过程中产生的尾矿中所含有价资源进一步回收综合利用的项目，目前公开市场信息中暂无与本项目可比的同类型企业或项目。上市公司公开信息披露的同属于资源回收和综合利用的项目在处理的原料、处理工艺和产成品方面与本项目存在较大差异，以下选取了部分资源回收类型项目，从项目投资规模和主要盈利指标进行比较，仅作为参考： 序 项目投资规 达产年净利 所得税后内 项目投资 公司 项目名称 项目简介 号 模（万元） 润（万元） 部收益率 回收期 160kt/a废 从废旧铅酸 驰宏锌锗 旧铅酸电池 1 电池中回收 35,728.49 8,061.04 23.99% 5.45年 (600497) 无害化综合 利用金属铅 回收项目 在现有冶炼 副产品（烟灰 及渣料）基础 3万t/a二次 上展开多种 金贵银业 2 锑资源综合 有价金属资 27,345.90 4,786.38 16.28% 7.58年 (002716) 利用项目 源的综合回 收利用，生产 锑白、焦锑酸 钠等产品 尾矿资源综合回收及环境治理开发项目 71,726.29 8,457.85 13.74% 8.27年 本项目所得税后内部收益率13.74%，投资回收期8.27年，与其他上市公司的资源回收综合利用项目的收益水平相比，较为谨慎。 （三）项目投资进度安排情况 项目建设期是指从开始土建施工至全部建成投产所需的时间，本项目建设期为2.5年。根据项目实施进度和资金安排，建设投资在两年半内投入，第1年下半年投入20%，第2年投入40%，第3年投入剩余的40%。项目投资进度安排如下： 单位：万元 序 第1年 项目名称 第2年 第3年 第4年 第5年 合计 号 下半年 1 建筑工程支出 5,156.69 6,445.87 1,289.17 - - 12,891.73 2 设备购置支出 6,233.23 9,349.85 15,583.09 - - 31,166.17 3 安装工程支出 1,045.49 5,227.46 4,181.96 - - 10,454.91 工程建设其他 - - 4 1,238.04 4,570.59 720.78 6,529.41 费用支出 5 基本预备费 - 1,753.16 5,571.91 - - 7,325.07 6 流动资金 - - - 2,822.23 536.81 3,359.04 合计 13,673.46 27,346.92 27,346.92 2,822.23 536.81 71,726.29 （四）保荐机构核查意见 保荐机构通过查阅和分析《尾矿资源综合回收及环境治理开发项目可行性研究报告》、发行人定期报告、财务报告、相关董事会和股东大会决议文件、政府部门相关批复，对发行人相关负责人员、财务人员进行访谈，实地考察项目凡口铅锌矿尾矿资源综合回收及环境治理开发项目前期实验情况、与技术人员沟通等方式，对募投项目投资金额、收益情况及投资进度进行核查。 经核查，保荐机构认为，发行人尾矿资源综合回收及环境治理开发项目总投资额71,726.29万元，资本性投入为60,701.24万元，项目投资金额及收益的测算依据充分，测算过程、测算结果具有合理性；与公开披露的其他类别的资源回收综合利用项目相比，本项目的效益测算较为谨慎；项目建设进度及资金使用计划安排合理可行；此次非公开发行拟使用募集资金未超过本项目实际募集资金需求量。 二、高性能复合金属材料项目 本项目主要建设复合金属材料生产线t/a），包括新能源用复合金属材料（设计产能5,000t/a）和车用尾气处理金属载体材料（设计产能1,800t/a）两条生产线。其中新能源用复合金属材料生产线采用物理复合的方法生产新能源用复合金属导电连接片带材，可替代现有的纯镍带及镀铜镍带等传统导电连接材料，提高锂电池的稳定性及电性能；车用尾气处理金属载体材料生产线采用的先进的复合材料工艺技术和完全自主开发的复合扩散法，使用进口的极薄带轧制加工设备，生产催化器金属载体，运用于车用尾气处理催化转化器。 具体建设内容包括复合金属材料生产车间、车用尾气处理金属载体材料生产车间、成品库、机修及备用成品库车间、总图运输工程、车间通风、供排水工程、供配电及仪表控制工程、厂区综合管网（包括工艺管网、给排水管网、动力、照明及厂区通信网络）。 （一）项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性投入 1、项目具体投资数额安排明细 高性能复合金属材料项目总投资38,149.51万元，其中建设投资为29,665.30万元，流动资金为8,484.21万元。本项目作为机械工业加工行业项目，核心投资主要体现在设备购置，占整个建设投资的60.49%，建筑工程和安装工程费用为次要投资，分别占建设投资的10.57%和8.23%，项目建设投资数额安排明细如下： 序号 名称 单位 金额 占比 1 建筑 万元 3,136.91 10.57% 2 设备 万元 17,944.21 60.49% 3 安装 万元 2,440.50 8.23% 4 工器具费 万元 138.20 0.47% 5 其他 万元 2,827.06 9.53% 6 基本预备费 万元 3,178.43 10.71% 7 合计 万元 29,665.30 100.00% 2、投资数额的测算依据 本项目投资测算严格遵循国家有关法律法规和产业政策，执行有关规程、规范和标准。项目主要测算依据包括： （1）工程量及计价参数依据参加可研报告的各设计专业提供的设计工程量及设计技术参数。 （2）建筑工程主要材料价格采用深圳市最新造价信息，并参照类似工程造价指标作相应调整。 （3）安装工程根据中国有色金属工业工程建设定额指标，以及本工程项目的实际情况，综合后根据不同专业拟定安装系数进行估算。 （4）《有色金属工业建安工程费用定额工程建设其他费用定额》中色产字[2013]第178号文。 （5）所有设备价格均采用厂家询价或类似工程实际到货价格。缺项的设备价格参考2015年《机电产品报价手册》中的价格计算。 3、投资数额测算过程 （1）建筑工程支出明细 序号 工程名称 结构特征 单位 工程量 单价（元） 金额（万元） 1 复合材料生产车间 2 1.1 生产厂房 m 10,412.64 2,500.00 2,603.16 2 总图工程 22cm厚水泥 混凝土路。